TSA – Transitional Service Agreement
Transitional Service Agreement (TSA): Den Übergang bei einem Firmenkauf regeln
Beim Kauf bzw. Verkauf eines Unternehmens verständigen sich der Käufer und der Verkäufer häufig auf ein Transitional Service Agreement (TSA). Dabei handelt es sich um eine Vereinbarung, die vorsieht, dass der vorherige Besitzer dem neuen Eigentümer für eine gewisse Zeit einige Dienste zur Verfügung stellt. Dieser Artikel stellt vor, was ein TSA ist und was bei der Ausarbeitung zu beachten ist.
Was ist ein Transitional Service Agreement?
Beim Kauf eines Unternehmens muss sich der neue Eigentümer nach dem Vertragsschluss um alle unternehmensinternen Dienste selbst kümmern. Darunter fallen Aufgaben wie die Buchhaltung, das Personalwesen und die Aufrechterhaltung der IT-Infrastruktur. Dabei kommt es jedoch häufig vor, dass dieser dazu zu Beginn noch nicht in der Lage ist. Eigene Strukturen für diese Aufgaben aufzubauen, benötigt jedoch recht viel Zeit. Aus diesem Grund ist es hierbei üblich, ein Transitional Service Agreement zu vereinbaren.
Dieses sieht vor, dass der bisherige Besitzer die entsprechenden Dienste für einen gewissen Zeitraum weiterhin zur Verfügung stellt. Währenddessen kann das neue Management eigene Strukturen dafür aufbauen. Sobald es in der Lage dazu ist, die entsprechenden Aufgaben aus eigener Kraft zu bewältigen, endet die Unterstützung durch den Vorbesitzer. Das TSA dient dazu, den Übergang der Geschäftsprozesse reibungslos zu gestalten und die Operabilität des Unternehmens ohne Unterbrechung sicherzustellen.
In welchen Fällen ist ein TSA sinnvoll?
In vielen Fällen ist ein TSA beim Kauf eines Unternehmens nicht notwendig. Wenn die entsprechenden Dienstleistungen bislang intern erbracht wurden und der komplette Betrieb gekauft wird, ist es in der Regel problemlos möglich, diese Aufgaben auch weiterhin zu erfüllen. Daher kommt ein TSA meistens dann zum Einsatz, wenn nur eine einzelne Abteilung oder ein einzelnes Unternehmen innerhalb eines größeren Konzerns zum Verkauf steht. In diesen Fällen ist es nicht ungewöhnlich, dass andere Abteilungen beziehungsweise andere Unternehmen, die nicht Teil des Verkaufsgeschäfts sind, die entsprechenden Dienste erbringen.
In diesem Fall gestaltet sich der Übergang schwierig, da hierfür vollkommen neue Strukturen aufgebaut werden müssen. Daher ist es sinnvoll, dass der bisherige Mutterkonzern diese Aufgaben so lange übernimmt, bis der verkaufte Unternehmensteil sich selbstständig darum kümmern kann. TSAs sind nicht nur beim Kauf von Unternehmen wichtig. Auch beim Wechsel eines Dienstleisters oder eines Software-Produkts können sie sinnvoll sein. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der bisherige Anbieter seine Aufgaben so lange erfüllt, bis der Nachfolger seine eigenen Systeme in Betrieb nehmen kann.
Welche Inhalte sind bei einem Transitional Service Agreement von Bedeutung?
Beim Abschluss eines Transitional Service Agreements ist es von großer Bedeutung, die Vertragsinhalte klar und eindeutig zu formulieren und alle notwendigen Inhalte in die Vereinbarung aufzunehmen. Nicht selten kommt es nach einem Übernahme zu erheblichen Auseinandersetzungen darüber, in welchem Umfang der vorherige Besitzer für die entsprechenden Dienste aufkommen muss. Sehr wichtig ist es, die Dienstleistungen, die der Verkäufer erbringen muss, ganz genau zu definieren. Auch die Kosten, die der Käufer dafür aufbringen muss, stellen einen wichtigen Teil der Vertragsinhalte dar.
Darüber hinaus ist es sinnvoll, für Dienste, die über den vereinbarten Leistungsumfang hinausgehen, bereits von Beginn an eine feste Gebühr zu vereinbaren. Auch die Vertragslaufzeit ist dabei von großer Bedeutung und sollte genau definiert werden. Außerdem sollten die Partner Möglichkeiten für eine Verlängerung vertraglich festhalten. Schließlich ist es wichtig, die Abrechnungsmodalitäten festzulegen. Für den Fall, dass Meinungsunterschiede zwischen den beteiligten Parteien auftreten, ist es sinnvoll, eine Schlichtungsinstanz zu nennen. Schließlich sollte der Vertrag vorgeben, wie die Übergabe der Aufgaben ablaufen soll, sobald der Käufer dazu in der Lage ist, diese selbst zu übernehmen.
TSAs der New Media Service GmbH
Die New Media Service GmbH bietet umfangreiche Leistungen für Transitional Service Agreements an. Sie analysiert die gesamte IT-Umgebung sowie alle Projekte, Programme und Produkteinführungen, die sich in Planung befinden. In diesem Rahmen erstellt sie einen Due Diligence Report. Auf dieser Grundlage erarbeitet sie gemeinsam mit dem Kunden alle Leistungen, die Teil des Transitional Service Agreements werden sollen. Sie führt eine Kostengegenüberstellung für Dienste durch, die sich für das Outsourcing anbieten. Schließlich gibt sie Hilfestellung bei der Übernahme der neuen Systemlandschaft.